Массена, выступив из Бассано, переправился в горах через Пьяве, разбил дивизию Люзиньяна, преследовал ее по пятам, захватив несколько пушек и 600 пленных, среди которых был сам генерал Люзиньян, и отбросил остатки дивизии за Тальяменто, овладев Фельтре, Кадоре и Беллуно. 12 марта дивизия Серюрье выступила к Азоло, переправилась на рассвете через Пьяве, двинулась на Конельяно, где находилась австрийская главная квартира, и таким образом обошла все дивизии, оборонявшие нижнюю Пьяве. Это позволило дивизии Гюйо произвести в 2 часа пополудни переправу в Оспадалетто, перед Тревизо. Река в этом месте довольно полноводная, а поэтому требовался мост. Но добрая воля солдат заменила его. Только один барабанщик чуть было не утонул и был спасен бросившейся вплавь маркитанткой. В тот же день дивизии Серюрье и Гюйо с главной квартирой остановились в Конельяно. Дивизия Бернадотта, находившаяся в Падуе, соединилась с ними на следующий день.

Противник выбрал для сражения долину Тальяменто; на ней было удобно действовать его хорошей и многочисленной кавалерии. Арьергард противника пытался ночью задержаться в Сачиле, но был выбит оттуда 13-го генералом Гюйо.

16 марта, в 9 часов утра, обе армии встретились. Французская армия встала вместе с главной квартирой перед Вальвасоне, на правом берегу Тальяменто, имея слева дивизию Гюйо, в центре — дивизию Серюрье и справа — дивизию Бернадотта. Австрийская армия, почти равная по силе, была построена в таком же порядке на противоположном берегу. Находясь на такой позиции, она не прикрывала понтебского шоссе. Колонна Очкая и остатки дивизии Люзиньяна не были больше способны остановить Массена. Между тем Понтеба была самой короткой дорогой и естественным направлением для прикрытия Вены.

Такое поведение эрцгерцога можно объяснить, лишь предположив, что он опасался только за Триест, главную морскую базу Австрии, или что позиции не были им еще окончательно заняты, а прикрывшись Тальяменто, он надеялся выиграть несколько дней, что дало бы время гренадерской дивизии, шедшей с Рейна и уже прибывшей в Клагенфурт, усилить дивизию Очкая, действовавшую против Массена.

Канонада началась на обоих берегах Тальяменто. Легкая кавалерия произвела несколько атак по гравию этого горного потока. Французская армия, видя, что противник слишком хорошо подготовил позицию, прекратила огонь, расположилась на биваке и принялась за обед. Это ввело эрцгерцога в заблуждение: он подумал, что она остановилась потому, что шла всю ночь.