Кутузов, главнокомандующий союзной армией, ясно видел, что быстрый отход от Кремса к ольшанской позиции южнее Ольмюца - единственное спасение: у него было под рукой около 45 тысяч человек, у Наполеона немногим меньше 100 тысяч. В русской армии просто понять не могли истории с венским мостом и громко говорили об измене, о том, что австрийцы уже тайно сговорились с Наполеоном, - до такой степени бессмысленной, невероятной являлась потеря этого моста, давшая Наполеону немедленно, без всякой борьбы, обладание левым берегом Дуная, что неизбежно губило всю русскую армию. После тяжких арьергардных боев, где приходилось выставлять заслоны, явно обреченные на истребление, лишь бы дать время уйти главным силам, потеряв из 45 (приблизительно) тысяч около 12, измучив армию, Кутузов все-таки избежал страшившей его позорной сдачи на капитуляцию, ушел от наседавшего на него Наполеона и привел остатки своего войска в Ольмюц, где уже находились оба императора - Александр и Франц.

Положение было такое. Только что из России была подтянута гвардия и еще армейские подкрепления, и всех русских войск, считая уже с теми, которые привел Кутузов в Ольмюц и его окрестности, набралось до 75 тысяч человек. Австрийцев осталось к этому времени от 15 до 18 тысяч. Не нужно забывать, что одна большая австрийская армия была уже уничтожена Наполеоном еще до занятия Вены, а другая - более крупная и хорошо снабженная - сражалась в это время в Венецианской области против армии маршала Массена, которому Наполеон приказал очистить восточную часть северной Италии. Итак, в лучшем случае у союзников близ Ольмюца было около 90 тысяч человек. Но Кутузов лучше других знал, что далеко не все 75 тысяч русских солдат, числившихся на бумаге, можно было выставить на поле битвы, а гораздо меньше. Он страшился битвы, считал, что нужно продолжать отступление, начатое после внезапной переправы Наполеона через Дунай, что нужно уходить дальше на восток, ждать, затягивать войну, чтобы дать пруссакам время окончательно решиться выступить против французов. Но тут он натолкнулся на живейшее сопротивление: император Александр стоял за немедленное генеральное сражение.

Александр I, ничего не понимая в военных операциях, но снедаемый жаждой славы, уверенный в несомненном успехе, не сомневаясь, что близкое выступление Пруссии (после знаменитой клятвы у гроба Фридриха) безусловно обеспечено, рвался в бой. Бежать от Наполеона, имея свежую, только что пришедшую гвардию и громадные силы, укрываться затем от него месяцами в бедной горной стране казалось царю и постыдным и ненужным. Его любимец, молодой генерал-адъютант князь Петр Долгоруков, именно и был им приближен за то, что держался, как почти все гвардейское офицерство, его мнений. Кутузов знал, что и царь, и Долгоруков, и все им подобные в военном деле - полнейшие нули, если даже в других отношениях кое-кто из них были неглупые люди. Но Кутузов, хотя был твердо убежден, что русскую армию ждет катастрофа и что нужно бежать от Наполеона, не теряя времени, уклоняться от решительной битвы, отсиживаясь вдали, не мог, однако, противопоставить роковому легкомыслию, обуявшему царя, категорическую оппозицию, так как вся полнота власти принадлежала Александру.