Роялисты ждали со дня на день гибели Бонапарта в альпийских пропастях; известно было также, что австрийская армия очень сильна и что ее артиллерия сильнее французской. Ходили слухи о близкой английской высадке в Вандее. Шуанские вожди, Кадудаль и его товарищи, считали реставрацию Бурбонов делом не только решенным, но и близким. Ждали только сигнала, известия о смерти Бонапарта или о поражении французской армии. В Европе, даже нейтральной, тоже с напряженным вниманием следили за развитием событий. Здесь тоже ждали победы австрийцев, чтобы примкнуть к коалиции против Франции. Бурбоны готовились к путешествию в Париж.

Наполеон, его генералы, офицеры и солдаты очень хорошо понимали всю важность игры и вероятность проигрыша: австрийцев на этот раз было гораздо больше; они воспользовались долгим спокойным отдыхом на стоянках в итальянских городах и деревнях, пока армия Наполеона совершала тяжелые переходы через Сен-Бернар. У Бонапарта было всего 20 тысяч человек и была лишь ничтожная часть из той артиллерии, с которой он перевалил в мае через большой Сен-Бернар, потому что главная масса артиллерии, задержанная осадой и взятием австрийского горного заслона, еще задержалась в пути. А у Меласа была армия в 30 тысяч солдат и обильная, хорошо снабженная снарядами артиллерия (около 100 пушек). Часть своей ничтожной артиллерии Бонапарт дал притом генералу Дезэ, так что у него против сотни австрийских пушек было лишь около полутора десятка орудий.

Битва, начавшаяся утром 14 июня 1800 г. недалеко от Маренго, обнаружила с первых же часов силу австрийских масс: французы с боем отступали, нанося противнику большие удары, но и сами несли тяжкие потери. Около двух часов дня сражение казалось совсем проигранным. После трех часов дня ликующий Мелас отправил в Вену курьера с известием о полной победе австрийцев, о разгроме непобедимого Бонапарта, о трофеях и пленных. Во французском штабе царило смущение. Бонапарт казался спокойным и все повторял, что нужно держаться, что сражение еще не кончено. И вдруг в начале четвертого часа все круто и внезапно изменилось: подоспела дивизия генерала Дезэ, который был послан на юг с целью отрезать путь отхода неприятеля от Генуи и теперь со всей скоростью в решающий момент подошел на выстрел к полю битвы и ударил на австрийцев.

Австрийцы настолько были уверены в своей полной победе, что они к этому часу начали целыми частями располагаться для отдыха и обеда. Под ударами налетевшей на них свежей дивизии Дезэ, за которой бросилась вся армия Бонапарта, австрийская армия подверглась полному разгрому. Уже в пять часов вечера австрийцы бежали, преследуемые французской кавалерией. Сам Дезэ был убит в начале атаки, и вечером после этого сражения, одного из громадных триумфов своей жизни, Бонапарт со слезами сказал: «Как хорош был бы этот день, если б сегодня я мог обнять Дезэ!» - «Почему мне не позволено плакать?..» - вырвалось у него еще за несколько часов до того, в разгаре битвы, когда ему сообщили, что Дезэ только что пал с лошади мертвый.