После ряда новых сражений Вурмзер с остатками разбитой армии сначала кружил у верхнего течения Адидже, потом заперся в Мантуе. Бонапарт возобновил осаду. На выручку уже на этот раз не только Мантуи, но и самого Вурмзера в Австрии была снаряжена в спешном порядке новая армия, под начальством Альвинци, тоже (подобно Вурмзеру, эрцгерцогу Карлу и Меласу) одного из лучших генералов Австрийской империи. Бонапарт пошел навстречу Альвинци, имея 28 500 человек, оставив 8300 человек осаждать Мантую. Резервов у него почти не было, их не насчитывалось и 4 тысяч. «Генерал, который очень уж исключительно заботится перед сражением о резервах, непременно будет разбит», - это на все лады повторял всегда Наполеон, хотя он был, конечно, далек от отрицания огромного значения резервов в длительной войне. Армия Альвинци была значительно больше. Альвинци отбросил несколько французских отрядов в ряде стычек. Бонапарт велел эвакуировать Виченцу и еще несколько пунктов. Он сосредоточил около себя все свои силы, готовясь к решающему удару.

15 ноября 1796 г. начался, а вечером 17 ноября окончился упорный и кровопролитный бой при Арколе. Альвинци, наконец, столкнулся с Бонапартом. Австрийцев было больше, и сражались они с чрезвычайной стойкостью - тут были отборные полки Габсбургской монархии. Одним из самых важных пунктов был знаменитый Аркольский мост. Трижды французы бросались на штурм и брали мост и трижды с тяжкими потерями отбрасывались оттуда австрийцами. Главнокомандующий Бонапарт повторил в точности то, что он сделал за несколько месяцев до того при взятии моста в Лоди: он бросился лично вперед со знаменем в руках. Около него было перебито несколько солдат и адъютантов. Бой длился трое суток с небольшими перерывами. Альвинци был разбит и отброшен.

Больше полутора месяцев после Арколе австрийцы оправлялись и готовились к реваншу. В середине января 1797 г. наступила развязка. В трехдневной кровопролитной битве при Риволи 14 и 15 января 1797 г. генерал Бонапарт наголову разбил всю австрийскую армию, на этот раз тоже собранную, уже в подражание молодому французскому полководцу, в один кулак. Спасшись с остатками разбитой армии, Альвинци уже не смел и помыслить о спасении Мантуи и запертой в Мантуе армии укрывавшегося там Вурмзера. Через две с половиной недели после битвы при Риволи Мантуя капитулировала. Бонапарт обошелся при этом весьма милостиво с побежденным Вурмзером.

После взятия Мантуи Бонапарт двинулся на север, явно угрожая уже наследственным габсбургским владениям. Когда спешно вызванный на итальянский театр военных действий в начале весны 1797 г. эрцгерцог Карл был разбит Бонапартом в целом ряде сражений и отброшен к Бреннеру, куда отступил с тяжкими потерями, в Вене распространилась паника. Она шла из императорского дворца. В Вене стало известно, что спешно запаковывают и куда-то прячут и увозят коронные драгоценности. Австрийской столице угрожало нашествие французов.