Принц Генрих с шестьюдесятью шестью батальонами и девяносто семью эскадронами переправился через Одер и Варту, чтобы наблюдать за движением русских. Салтыков после разнообразного маневрирования решил двинуться к Верхнему Одеру для соединения под Бреслау с Лаудоном. Принц Генрих предупредил его: перешел в Глогау на левый берег Одера и двинулся к Бреслау; Лаудон снял осаду этой крепости и оставил берега Одера. Тогда принц Генрих перешел через эту реку по мостам в Бреслау и занял позицию на правом берегу, демонстрируя намерение дать сражение Салтыкову. Русский полководец, видя неудачу своего плана, оттянул войска назад и после продолжительных раздумий, различных маршей и контрмаршей решился наконец идти к Берлину, куда авангард его и вступил 3 октября, а главные силы кор-пуса, отряженного для взятия столицы, — 9-го. С ним соединился легкий австрийский корпус генерала Ласси; но Салтыков оставил столицу, боясь, чтобы его не обошла королевская армия, которая уже приближалась к Берлину.
Герцог Цвейбрюккенский воспользовался движением короля к Лигницу, взял Торгау и вытеснил генерала Гюльсена из всей Саксонии, так что в руках пруссаков оставался в ней один Виттенберг. После этого он увел войска на зимние квартиры в империи. Когда Фридрих узнал, что Мархия занята и что Гюльсен вытеснен из Саксонии, он двинулся из Силезии, оставив шесть батальонов в Бреслау. Он был 1 октября под Швейдницем, 11-го — в Загане, 14-го — в Губине, 16-го — в Либерозе, 23-го — в Виттенберге. Даун следовал за ним и прибыл 10-го в Левенберг, 16-го — в Михель на Шпрее, 22-го — напротив Торгау, и 29-го занял свой прежний лагерь в Торгау. Все его усилия подтянуть к себе сводную армию остались тщетными. Русские оставались на Одере и намеревались идти зимовать за Вислу; но они обещали перенести зимние квартиры на Одер, если австрийцы займут их в Торгау. По общему мнению, именно это заставило короля решиться атаковать Дауна 3 ноября, несмотря на сильную позицию, которую тот занимал.
Австрийская армия имела в своем составе шестьдесят четыре батальона и сто сорок один эскадрон. Она была расположена влево от Торгау, имеяправое крыло в Сиптице, где перед ним находились большой пруд и Рорграбен — окруженный болотами ручей. Король приблизился к Торгау по Лейпцигскому шоссе, с шестьюдесятью восемью батальонами и ста двадцатью эскадронами. Он нашел позицию неприятеля слишком трудной для атаки и принял решение обойти его правый фланг и атаковать с тыла. Разделив свою армию на два корпуса, он приказал Цитену с двадцатью двумя батальонами и пятьюдесятью двумя эскадронами выйти неред линией Дауна на берега большого пруда и демонстрировать намерение форсировать Рорграбен, а сам с двумя третями своей армии прошел через Доммичский лес, в котором опрокинул сторожевые посты Дауна, а те известили о его приближении.