Области Падуи, Тревизы и Бассано были заняты его войсками. Австрия воспользовалась двумя месяцами, истекшими после Аркольского сражения, для присылки во Фриуль дивизий, снятых с берегов Рейна, где французские армии стояли на зимних квартирах. Она подняла национальное движение во всей монархии, набрала в Тироле несколько батальонов отличнейших стрелков. Было нетрудно внушить им убеждение в необходимости защищать собственную землю и помочь отвоевать Италию, так как это насущно необходимо для процветания их горных областей. Успехи Австрии в Германии, достигнутые в последнюю кампанию, и поражения в Италии по-разному воздействовали на общественное мнение народов. Большие города предложили батальоны из добровольцев. Вена выставила четыре таких батальона. Венские батальоны получили от императрицы знамена, вышитые ее собственными руками; они их потеряли, но защищали с честью. В начале января 1797 г. австрийская армия в Италии состояла из восьми пехотных дивизий равной силы, которым было придано несколько легких кавалерийских бригад, и из одной дивизии резервной кавалерии; в общем 65000–70000 бойцов (64 батальона, 30 эскадронов) и 60000 тирольцев, не считая 24000 человек гарнизона Мантуи; всего 96000–100000 человек.

Французская армия после Арколе была усилена двумя пехотными полубригадами, снятыми с побережья Прованса (включая 57-ю полубригаду) и одним кавалерийским полком — в общем 7000 человек; это возместило потери при Арколе и при блокаде Мантуи. Армия состояла из пяти дивизий: одной командовал Жубер — он занимал Монте-Бальдо, Риволи и Буссоленго; Рей с другой дивизией, меньшей силы, находился в резерве в Дезенцано; Массена был в Вероне, имея авангард в Сан-Микеле; Ожеро был в Леньяго, его авангард в Бевилаква; Серюрье блокировал Мантую. В этих пяти дивизиях насчитывалось в строю 43000 человек, из которых только 31000 человек были в обсервационной армии. Жубер прикрыл Корону окопами; Верона, Леньяго, Пескиера, Пиццигетоне были в хорошем состоянии; брешианская и бергамская цитадели, форт Фуент, феррарская цитадель и форт Урбано были также заняты французами, а канонерские лодки дали им господство над четырьмя озерами: Гарда, Комо, Лугано и Маджиоре.

Наступление Вурмзера осуществлялось по трем направлениям: по Киевскому шоссе, через Монте-Бальдо и по долине Адидже; все три его колонны должны были сойтись у Мантуи.