В Милане, как и во всех больших городах Италии, а пожалуй, и во всех больших городах Европы, французская революция возбудила сначала величайший энтузиазм, навстречу ей раскрылись все сердца. Спустя некоторое время ужасы террора изменили эти настроения. Однако идеи революции все еще находили в Милане многих горячих приверженцев. Народ привлекала идея равенства. Австрийцы, несмотря на свое долгое господство, не внушали к себе привязанности в этом народе, если не считать нескольких знатных семейств. Их не любили за угрюмость и грубость. Генерал-губернатор эрцгерцог Фердинанд не был ни любим, ни уважаем, его обвиняли в пристрастии к деньгам, в поощрении хищений, в спекуляции зерном и в других подобных прегрешениях, которые всегда влекут за собой непопулярность. Он был женат на принцессе Беатриче Эсте, дочери и наследнице царствовавшего тогда герцога моденского.

Миланская цитадель была отлично вооружена и хорошо снабжена продовольствием. Болье оставил в ней 2500 человек гарнизона. Французский генерал Деспинуа был назначен командующим войсками в Милане и блокадой цитадели. Осадная артиллерия состояла из пушек, взятых из пьемонтских крепостей, находившихся в руках у французских гарнизонов, — Тортоны, Алессандрии, Кони, Чева, Кераско,

Три герцогства — Модена, Реджио и Мирандола — на правом берегу нижнего По управлялись последним государем из дома Эсте, старым скрягой, единственным удовольствием которого было копить золото. Подданные его презирали. При приближении армии он отправил к Наполеону командора Эсте, своего побочного брата, с просьбой о перемирии и о покровительстве. Город Модена имел бастионную крепостную ограду, хорошо снабженный арсенал и 4000 солдат. Этот государь, впрочем, не имел какого-либо политического значения. С ним было поступлено, как с герцогом пармским, причем не было принято во внимание его родство с австрийским домом. Перемирие было заключено и подписано в Милане 17 мая. Он уплачивал 10 миллионов, поставлял лошадей, всякого рода припасы и известное число шедевров искусства. Для переговоров о мире им были посланы в Париж полномочные представители, но мир заключен не был, переговоры затянулись и, наконец, были прерваны. Желая спрятать свои сокровища в надежное место, он переправил их в Венецию, где умер в 1798 г. С ним угас дом Эсте, столь знаменитый в средние века и воспетый с таким гением и изяществом Ариосто и Тассо. Его дочь, принцесса Беатриче, жена эрцгерцога Фердинанда, была матерью императрицы австрийской. Она умерла в 1816 г.

Известия о переправе через р. По, о сражении у Лоди, о занятии Ломбардии, о перемириях с герцогами пармским и моденским, следовавшие одно за другим, опьянили Директорию, принявшую пагубный план раздела Итальянской армии на две. Наполеон с 20 000 человек должен был, перейдя через По, двинуться на Рим и Неаполь, а Келлерман с другими 20 000 человек — действовать на левом берегу По и прикрывать осаду Мантуи.