Массена, сдерживавший противника весь день 30-го, ночью переправился в Пескиере через Минчио и продолжал свое движение на Брешиа. Австрийская дивизия, показавшаяся перед Пескиерой, нашла правый берег Минчио усыпанным стрелками, высланными из гарнизона и из арьергарда Массена под командованием Пижона, имевшего приказание противодействовать переправе через эту реку и, когда она все же будет форсирована противником, — сосредоточиться к Лонато. Ожеро, двигаясь на Брешиа, переправился в Боргетто, уничтожил мост и оставил арьергард для занятия правого берега, приказав ему сосредоточиться к Кастильоне, когда противник форсирует реку. Всю ночь с 31 июля на 1 августа Наполеон двигался с дивизиями Ожеро и Массена на Брешиа, куда прибыл в 10 часов утра.
Дивизий противника, узнавшая, что французская армия движется на нее по всем дорогам, поспешно отступила. Войдя в Брешиа, она застала там 500 больных французов, но оставалась в Брешиа так недолго и была вынуждена уйти столь поспешно, что у нее не хватило, времени ни обнаружить их, ни распорядиться ими. Генерал Деспинуа и помощник генерала Эрбен, каждый с несколькими батальонами, стали преследовать противника в направлении на Сант-Озетто и Киезу. Тогда Наполеон с двумя дивизиями — Ожеро и Массена — повернул обратно и быстрым контрмаршем двинулся от Минчио на Киезу, откуда раньше вышли обе эти дивизии, чтобы поддержать свои арьергарды, сделавшиеся в результате контрмарша авангардами.
2 августа Ожеро, на правом фланге, занял Монте-Кьяро; Массена, в центре, стал у Понте-Сан-Марко, держа связь с Соре, занимавшим на левом фланге высоту между Сало и Дезенцано с повернутым назад фронтом, чтобы сдерживать уже дезорганизованный правый фланг Кваждановича.
Тем временем арьергарды, оставленные Ожеро и Массена на Минчио, отходили перед дивизиями противника, форсировавшими переправы через эту реку. Арьергард Ожеро, имевший приказание сосредоточиться к Кастильоне, бросил свой пост раньше времени и вернулся в беспорядке к своим главным силам. Командовавший им генерал Валетт был смещен с должности перед строем за то, что не обнаружил в этом случае должной твердости. Что касается генерала Пижона, то он с арьергардом Массена достиг Лонато в полном порядке и расположился там. Противник, воспользовавшись оплошностью генерала Валетт, овладел Кастильоне 2 августа и там укрепился.
3 августа произошло сражение у Лонато. Оно было дано двумя дивизиями Вурмзера, переправившегося через Минчио по мосту у Боргетто, в том числе дивизией Липтая, и одной из бригад дивизии Баялича, которую он оставил перед Пескиерой. Вместе с кавалерией силы австрийцев равнялись 30000 человек. У французов было 20000–23 000 человек. Исход дела был предрешен. Вурмзер с двумя пехотными дивизиями и кавалерией, которые он повел в Мантую, а тем более Кважданович, который уже отступал, не могли здесь находиться.