Неприятельскими войсками командовал генерал Болье, отличный офицер, получивший известность в кампаниях на севере. Войска были снабжены всем, что могло сделать их опасными. Они состояли из австрийцев, сардинцев и неаполитанцев, превышали по численности французскую армию вдвое и должны были постепенно увеличиваться контингентами из неаполитанских, папских, моденских и пармских областей. Армия разделялась на две большие группы: австрийская армия в составе четырех пехотных дивизий (42 батальона, 44 эскадрона и 140 пушек) силою в 45 000 человек, под начальством генералов д'Аржанто, Меласа, Вукассовича, Липтая и Себоттендорфа, и сардинская армия, которая состояла из трех пехотных и одной кавалерийской дивизий, всего 25 000 человек и 60 пушек. Последняя находилась под командой австрийского генерала Колли и генералов Провера и Латура. Остальные сардинские войска или составляли гарнизоны крепостей, или под командованием герцога Аосте обороняли границу от французской Альпийской армии.
Французская армия состояла из четырех действующих пехотных и двух кавалерийских дивизий под начальством генералов Массена, Ожеро, Лагарпа, Серюрье, Стенжеля и Кильмэна. Армия имела 25 000 человек пехоты, 2500 кавалерии, 2500 артиллерии, саперные, хозяйственно-административные части и т. д., всего 30 000 человек под ружьем. Списочный состав армии насчитывал 106000 человек, но 36 000 человек были в плену, умерли или дезертировали. Давно уже собирались провести очередную ревизию, чтобы вычеркнуть их из списков. 20 000 находились в 8-м военном округе, неся службу в Тулоне, в Марселе, в Авиньоне, от устья Роны до устья Вара. Они могли быть использованы только для обороны Прованса и подчинялись министерству. Оставалось еще 50 000 человек на левом берегу Вара. Из них 5000 человек лежали в госпиталях, 7000 человек состояли в запасных пехотных, кавалерийских (2500 человек без лошадей) и артиллерийских частях. Только 33000 человек были в состоянии выступить в поход. 8000 человек пехоты и артиллерии составляли гарнизоны Ниццы, Вильфранша, Монако, генуэзского и саорджиоского побережья и стояли в сторожевом охранении на главном хребте Альп от Аржантьерского перевала до Танаро. Кавалерия была в самом дурном состоянии; она долго отдыхала на Роне, но и там плохо обстояло дело с фуражом.
В арсеналах Ниццы и Антиба было много артиллерии, но недоставало перевозочных средств. Все упряжные лошади пали от голода. Финансы были истощены настолько, что, несмотря на все усилия, правительство могло дать армии для открытия кампании только 2000 луидоров золотом и на 1 миллион векселей, часть которых была протестованными. В армии чувствовался недостаток во всем, и надеяться на получение чего-либо из Франции было нельзя. Армия должна была рассчитывать только на победу. Только в равнинах Италии могла она организовать свой транспорт, запрячь артиллерию, одеть солдат и ремонтировать кавалерию. Между тем во французской армии было только 30000 человек и 30 пушек. Ей противостояли 80000 человек и 200 пушек. В генеральном сражении численная слабость, недостаток артиллерии и кавалерии не позволили бы ей долго сопротивляться. Следовательно, ей надо было восполнить недостаток численности быстротой переходов, недостаток артиллерии — характером маневрирования, недостаток кавалерии — выбором соответствующих позиций.