Рейнская дивизия под начальством Дельмаса была слабее и больше пострадала от дезертирства. В этом отряде числилось 30000 человек, но налицо их оказалось только 19000. С их прибытием Итальянская армия оказалась в состоянии предпринять любую операцию и могла в одиночку принудить Венский двор отказаться от союза с Англией.
Неудачи, испытанные обеими армиями — Самбро-маасской и Рейнской — в течение прошедшей кампании, робкое поведение этих армий при осаде Келя и гюнингенского предмостного укрепления вполне успокоили на их счет придворный военный совет. В конце февраля он перебросил с Рейна шесть дивизий (40000 человек) своих лучших войск — четыре во Фриуль, две в Тироль. Эрцгерцог Карл во всем блеске славы, приобретенной им в Германии, принял командование австрийскими армиями в Италии и перенес свою главную квартиру 6 февраля в Инсбрук, а немного спустя в Виллах и в Герц. В течение февраля его инженеры произвели разведку перевалов через Юлийские и Норические Альпы и составили проект укреплений, которые они должны были возвести, как только растает снег.
Наполеон горел нетерпением упредить их, атаковать и изгнать эрцгерцога Карла из Италии до прибытия сильных подкреплений, двигавшихся из Германии.
Армия Наполеона состояла из восьми пехотных дивизий и кавалерийского резерва. Всего в строю у него было 53 000 пехотинцев, 3000 артиллеристов, обслуживавших 120 орудий, и 5000 кавалеристов. Контингент, выставленный сардинским королем, равнялся 8000 человек пехоты и 2000 кавалерии при 20 орудиях. С Венецией также уже давно велись переговоры о ее присоединении; контингент ее должен был быть такой же, как и пьемонтский. Таким образом, он рассчитывал вступить в Германию с 70 000 человек пехоты, 9000 кавалерии и 160 орудиями. Но Директория, в самом странном ослеплении, отказывалась утвердить Болонский союзный договор и этим лишила французскую армию сардинского контингента. Венецианская сеньория отказалась от всяких предложений о союзе и проявила столько дурной воли, что с нею следовало быть настороже. Это не только лишало армию венецианского контингента, но вынуждало оставить на Адидже 10 000 человек в резерве для обеспечения тыла и наблюдения за недоброжелательной венецианской олигархией.