Правда, ие все греки являлись сторонниками Македонии. Наряду с македонской партией образовалась антимакедонская. Она отражала интересы, главным образом, тех торговцев и промышленников-рабовладельцев, которые вели торговлю с северным побережьем Эгейского моря и с Понтом (теперь Черное море) и которым именно поэтому больше всего угрожали завоевания Филиппа. Кроме этого антимакедонскую партию поддерживали беднейшие слои греческого населения, которым установление власти Филиппа над Грецией угрожало потерей демократического строя и прекращением раздач. Они стояли за старый демократический строй Афин и мечтали о восстановлении их былого могущества.
Вождем антимакедонской партии был величайший оратор древнего мира, афинянин Демосфен.
Постоянные войны между греческими государствами служили Филиппу прекрасным поводом для вмешательства в дела Греции. Враждующие стороны сами призывали на помощь македонские войска, и Филипп пользовался каждым таким случаем, чтобы укрепиться в Греции. В начале 30-х годов IV в. ему удалось занять войсками прекрасные позиции около города Элатеи в Фокиде, области средней Греции. Эти позиции давали ему возможность господствовать в военном отношении над значительной частью' Греции.
Успехи Филиппа испугали греческие государства и привели к огромному усилению антимакедонской партии. Несколько наиболее крупных государств Греции — Афины, Фивы, Коринф и др. —' заключили союз против Македонии. В августе 338 г. близ города Херонеи в Беотии произошла решительная битва. Силы противников были равны — на каждой стороне приблизительно по 30 ООО человек, — но закаленная в боях армия Филиппа по качеству значительно превышала войска союзников. Эти последние в большинстве состояли из гражданского ополчения, частично— из наемников.,
Филипп поставил ударную группу на своем левом фланге против правого, наиболее сильного крыла противника.
Этой группой, состоявшей из тяжелой конницы, командовал восемнадцатилетний Александр. При нем, вероятно, находилось несколько опытных полководцев, которые им руководили, но самый факт показывает, насколько Филипп доверял своему сыну, поручив ему командование наиболее важной частью операции. Сам Филипп находился па нравом фланге. После упорного и кровопролитного боя македонская конница прорвала правое крыло греков. В это 'время правый фланг македонян вынужден был медленно отходить под натиском левого крыла союзников, состоявшего из афинян. Но когда Александр смял правый фланг противника, обратился в бегство и центр греческой армии... Македонская конница могла теперь ударить в тыл афинянам, увлекшимся наступлением и не обращавшим никакого внимания на то, что происходило в других местах поля сражения.